新《证券法》实施满月有余。
信息披露要求全面升级、违法违规成本大幅提高等带来的改变，正逐步渗入市场生态的每个环节，对实际控制人和董监高等“关键少数”也提出了更高的要求。
而三五互联公司的关键少数恰恰在此时栽了跟头。
这家从2010年上市的软件服务企业，上市十年融资9.18亿但仅现今分红6580.5万，主业每况愈下经营乏善可陈，概念却从游戏、互联网金融、新能源汽车、网红经济等各种“热门”炒了个遍。因为常年热衷于并购但“识人不清”、不擅长“整合”，导致大量商誉减值损失，目前，三五互联已连续两年大幅亏损，2018年亏损3.46亿元，预计2019年度继续大幅亏损2.56亿元。
而最近一次公司关于上海婉锐的并购中，出现了信息披露违规，未真实、准确披露减持计划，董事长未履行报告义务等问题，最终公司和其实控人也收到了罚单。4月2日，深交所的处分抵达，三五互联及其实控人龚少晖，董事长兼总经理、时任董秘丁建生就违规披露重组信息、减持计划披露不准确、未履行报告义务被给予公开谴责的处分。
A股版“来电奇缘”
这场被市场质疑是“情节草率、决策儿戏”的重组筹划过程仅用了11天。2020年1月22日午间，三五互联直通披露了筹划重大资产重组的提示性公告，拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海婉锐全部或部分股权，上海婉锐是一家MCN机构，主要孵化网红IP，打造网红IP生态平台。
值得一提的是，根据深交所下发的公开谴责决定显示，在重组公告披露前，深交所已明确告知公司可以按照停复牌业务信息披露指引办理重组停牌相关业务，如公司不停牌，应当做好保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露筹划重组的相关信息，但公司仍一意孤行，未申请停牌就直通披露了重组的提示性公告。2月5日，公司在回复函中承认“披露重组提示性公告违反相关规定”。
尽管交易所的监管问询早已发出警报信号，但三五互联还是迎来股价躁动。由于上海婉锐贴上了当下热门的网红概念，在违规披露重组提示性公告后，公司股价连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，累计涨幅达到114.65%。
根据公司对深交所问询函的回复，公司才承认这场“仓促”的重组不仅没有实地调研，未报告董事会，更是只凭借几通电话就下了决断——龚少晖经介绍人推荐，在2020年1月15日与上海婉锐进行初步接触，仅通过几日电话沟通，便认为上海婉锐较为优质，于1月21日火速安排公司与上海婉锐的控股股东星梦工厂签订《重大资产重组意向协议》。值得一提的是，因对本次重组存在异议，时任财务总监佘智辉、时任董事会秘书许欣欣签订协议的当天即离职。最后，重组只由董事长、总经理兼董事会秘书丁建生一人决策。
因审计、评估工作尚未完成，本次交易预估值及拟定价尚未确定，本次重组后续如何发展，我们不得而知，但从目前方案来看，这也是一单典型的高业绩承诺。交易标的上海婉锐2018年、2019年分别实现净利润2,756.12万元、3,156.38万元，承诺三年承诺期内净利润累计不少于2亿元。重组预案称，“上海婉锐现有三大类别700余高质量内容IP，共计约5亿+粉丝”，据公司对深交所重组问询函的回函，超5亿粉丝这类核心资产都存在重复计算，真不知交易标的何以支撑如此高速增长。
不过，翻看三五互联的历史，这样的举动还有不少。在此次重组前，三五互联已筹划四次重大资产重组，一次披露预案后终止、一次披露报告书后终止、一次停牌期间终止，其中有一起收购高溢价收购关联方资产，仅一次实施完毕，但收购的资产道熙科技也是“高估值、高商誉、高业绩承诺”的典型"三高案例”。据了解，三五互联收购道熙科技的增值率3,275.39%，形成商誉6.53亿元，但业绩承诺期满后道熙科技业绩却急速下滑，截至目前累计计提商誉减值高达5.76亿元。
这四次重组，还有一个典型的共同点——即标的都是市场热点，收购道熙科技是因游戏业务大热，并购中金在线受“余额宝”等互联网金融概念影响，此外公司还先于公告披露开发“比特币”挖矿机热点题材、将净资产为负值的子公司的主业从通信信息运营业务变更为新能源汽车销售业务等，历次热点背后往往伴随着股价大幅上涨。
借利好平仓减持
三五互联的一系列操作背后，实控人龚少晖的动机或可从过往公告中得到线索。近年来，龚少晖质押比例一直较高，2017年初，质押比例即超过80%，2018年9月质押比例达到97.99%，此后一直维持接近100%。根据深交所下发的公开谴责决定显示，2019年6月、7月龚少晖质押股份已经部分违约。自上市后至2019年8月20日，龚少晖一直担任公司董事长兼总经理，此后未在公司任职，不知道卸任是否与董监高身份减持受限有关。龚少晖辞职后所持股份按规则要求锁定半年，于2020年2月20日锁定期届满全部解禁。
在最近一次筹划收购上海婉锐时，恰逢热点炒作下三五互联股价大涨，龚少晖终于按捺不住，在前期回复深交所关注函以及重组预案中未完整、准确地披露减持计划的情况下，即开始减持。2月20日，龚少晖所持股份解禁当日即披露减持计划，拟自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，合计减持不超过总股本6%的股份。这已是根据减持新规，龚少晖未来6个月内能减持的最大额度了，自2月21日起，龚少晖所持公司股份已陆续被强制平仓，平仓价格较违规披露重组信息前的股价已上涨近1倍，实现高位套现，获利丰厚。
更值得一提的是，龚少晖卸任前已因占用上市公司资金、与上市公司资金往来“不清不楚”、等“前科”收到过证监局行政监管措施。卸任后，证监局对公司进行现场检查发现龚少晖未经审议、仍以顾问身份按月领取顾问费，还继续报销机票、酒店餐饮等费用。
记者翻阅公司资料发现，三五互联及龚少晖还曾因信息披露违规被深交所通报批评，自上市以来收到监管函、关注函等近20封，涉及公司治理、信息披露违规、概念炒作等方方面面。2月13日至今，公司股价累计跌去43.38%。
