一单180亿的重组并购案被否。
6月7日晚，紫光国微（002049.SZ）发布公告称，中国证监会并购重组委于6月5日召开的并购重组委工作会议，对紫光国微的收购申请做出了审核，公司发行股份购买资产的计划未获审核通过。
紫光国微称，截至目前，公司尚未收到中国证监会不予核准的正式文件，待公司收到相关文件后将另行公告。公司股票将自2020年6月8日（星期一）开市起复牌。
根据证监会官网6月5日挂出的公告，对于紫光国微申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。并且，标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
根据紫光国微2019年6月2日披露的交易预案，紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，标的资产的定价180亿元。
紫光联盛为持股型公司，为收购Linxens相关资产于2018年出资设立，旗下核心资产Linxens主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。
本次交易完成后，上市公司通过购买紫光联盛100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并报表范围。
紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营业务产品中的智能安全芯片业务与标的公司旗下Linxens 的智能安全芯片微连接器业务属产业链上下游，具有很强的协同效应。
紫光国微与Linxens已有业务往来，紫光国微向Linxens采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业务。
紫光国微曾在交易预案中称，交易完成后，紫光国微将实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可控的智能安全芯片模组，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为Linxens 带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。
“芯片”和“自主可控”是时下热门话题，紫光国微的收购预案当时一经披露，就引发市场强烈反响，并在披露后一个交易日收获涨停。此次并购被否，颇在市场意料之外。
那么，这场被外界颇为看好的并购案为何流产？
证监会审核意见主要集中在资产权属和商誉问题上。
对于标的资产权属问题，紫光国微在草案修订稿中表示，根据紫光资本、紫光神彩的相关承诺，如在本次交易标的资产交割前或者证券监管部门要求的更早时点对法国Lully A 质押事项予以解除，则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方提供担保的情况。
对于商誉，紫光国微表示本次并购不会形成新的商誉，但由于Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额为143.71 亿元。
紫光国微表示，如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及Linxens 集团核心业务未来经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司经营业绩造成重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。
在宣布此次并购被否后，或是为了回应市场情绪，紫光国微6月7日晚间在互动平台上集中回复了投资者的提问，并表示公司将继续围绕芯片设计核心业务，同时择机拓展下游模组及解决方案。预计芯片设计等集成电路收入仍占较大比例。
